Ley General de Sociedades

LIBRO CUARTO - NORMAS COMPLEMENTARIAS

DISPOSICIONES TRANSITORIAS

PRIMERA.- Adaptacion de las sociedades a la Ley

Las sociedades adecuaran su pacto social y su estatuto a las disposiciones de la presente ley, en la oportunidad de la primera reforma que efectuen a los mismos o, a mas tardar, dentro de los 270 dias siguientes a la fecha de su entrada en vigencia. Dentro del plazo antes indicado las sociedades constituidas en el pais o en el extranjero tomaran los acuerdos necesarios para adaptar sus sucursales u otras dependencias a las disposiciones de esta ley.

Durante el plazo señalado en el parrafo anterior y hasta que las sociedades no se adapten a la presente ley, se seguiran rigiendo por sus propias estipulaciones en todo aquello que no se oponga a las normas imperativas de la presente ley.(*)

(*) Disposicion modificada por el Articulo Unico de la Ley Nº 26977, publicada el 19-0.- 98, cuyo texto es el siguiente:

PRIMERA.- Adaptacion de las sociedades a la Ley

Las sociedades adecuaran su pacto social y su estatuto a las disposiciones de la presente Ley, en la oportunidad de la primera reforma que efectuen a los mismos o, a mas tardar el 31 de diciembre de

1999. Dentro del plazo antes indicado las sociedades constituidas en el pais o en el extranjero tomaran los acuerdos necesarios para adaptar sus sucursales u otras dependencias a las disposiciones de esta Ley.

Durante el plazo señalado en el parrafo anterior y hasta que las sociedades no se adapten a la presente Ley, se seguiran rigiendo por sus propias estipulaciones en todo aquello que no se oponga a las normas imperativas de la presente Ley."(*)

(*) Disposicion modificada por el Articulo Unico de la Ley Nº 27219, publicada el 12-1.- 99, cuyo texto es el siguiente:

PRIMERA.- Adaptacion de las Sociedades a la Ley

Las sociedades adecuaran su pacto social y su estatuto a las disposiciones de la presente Ley, en la oportunidad de la primera reforma que efectuen a los mismos o, a mas tardar el 31 de diciembre del

2000. Dicho acto se tendra por cumplido con la suscripcion de la Escritura Publica, sin embargo, su eficacia se encontrara sujeta a la inscripcion en los Registros Publicos. Dentro del plazo antes indicado las sociedades constituidas en el pais o en el extranjero tomaran los acuerdos necesarios para adaptar sus sucursales u otras dependencias a las disposiciones de esta Ley.

Durante el plazo señalado en el parrafo anterior y hasta que las sociedades no se adapten a la presente Ley, se seguiran rigiendo por sus propias estipulaciones en todo aquello que no se oponga a las normas imperativas de la presente Ley." (*)(**)

CONCORDANCIAS: D.U. Nº 111-2000

R. N° 211-2001-SUNARP-SN

(*) De conformidad con el Articulo 1 de la Ley Nº 27388, publicada el 30-12-2000, se prorroga el plazo de adecuacion de las empresas a la nueva Ley General de Sociedades hasta el 31-1.- 2001.

(**) De conformidad con el Articulo unico de la Ley Nº 27673 publicada el 21-0.- 2002, se establece que las sociedades que adecuen su pacto social y estatuto a las disposiciones contenidas en esta Ley despues del plazo establecido en esta disposicion no requeriran de convocatoria judicial y no seran consideradas irregulares y consecuentemente no le seran aplicables las consecuencias señaladas en la Segunda Dispocion Tansitoria de esta norma.

SEGUNDA.- Consecuencias de la no adaptacion a la ley

Al vencimiento del plazo señalado en la Primera Disposicion Transitoria, devienen en irregulares las sociedades que no se hubieran adecuado a la presente ley.

Los socios o administradores, segun corresponda, que no cumplan con ejecutar los actos que les competan necesarios para adoptar los acuerdos requeridos para adecuar oportunamente el pacto social o el estatuto de la sociedad, responderan personal, solidaria e ilimitadamente frente a terceros y a la propia sociedad de todo perjuicio que causare su incumplimiento.

La responsabilidad prevista en el parrafo anterior podra ser exigida a los socios que, convocados en debida forma impidan sin justa causa la adopcion de los acuerdos de adecuacion y con ello causen que la sociedad devengue en irregular.

Sin perjuicio de lo anterior, cualquier socio o administrador puede solicitar al Juez de la sede social la convocatoria a la junta general o a la Asamblea referidas en la Tercera y Cuarta Disposicion Transitoria, segun corresponda.

TERCERA.- Adaptacion a la ley de las sociedades anonimas

Para el solo efecto de adaptar el pacto social y el estatuto de las sociedades anonimas a las normas de esta ley, la junta general requiere en primera convocatoria la concurrencia al menos de acciones que representen la mitad del capital pagado. En segunda convocatoria bastara con la concurrencia de cualquier numero de acciones.

Los acuerdos se adoptaran por la mayoria absoluta de las acciones concurrentes.

En las sociedades anonimas que conforme a la presente ley son consideradas abiertas se estara a los quorum y mayorias que establece esta ley.

Las sociedades que estan comprendidas en el regimen de los articulos 260 al 268 del Decreto Legislativo Nº 755 que se deroga por la presente Ley, adquieren la calidad de sociedad anonima abierta cuando al termino del ejercicio anual se encuentren en alguno de los casos contemplados en el articulo 249 debiendo proceder entonces a la adaptacion en la forma establecida en el articulo 263.

Las sociedades anonimas constituidas con anterioridad a la entrada en vigencia de la presente ley solo podran adaptarse al regimen de la sociedad anonima cerrada con la aprobacion de la totalidad de los accionistas.

CUARTA.- Adaptacion a la ley de las otras formas societarias

La convocatoria, el quorum y las mayorias requeridas para que las formas societarias distintas a la prevista en la tercera disposicion transitoria adopten los acuerdos para adaptarse a las normas de esta ley se rigen por lo dispuesto en ella.

QUINTA.- Acciones sin derecho a voto

Las acciones sin derecho a voto emitidas con anterioridad a la entrada en vigencia de la presente ley, se continuan rigiendo por las normas legales y estatutarias anteriores. Sin embargo, la sociedad emisora podra convenir con los titulares de dichas acciones su adecuacion al regimen de la presente ley, previo cumplimiento de lo establecido en el articulo 132.

SEXTA.- Ausencia o disidencia con los acuerdos de transformacion y adaptacion

La ausencia o la disidencia de cualquier socio con los acuerdos de adecuacion y de transformacion adoptados en cumplimiento de la presente ley no otorgan, en ningun caso, derecho de separacion.

SETIMA.- Inscripcion de actos escriturados con fecha anterior a la dacion de la ley

Por excepcion las escrituras publicas de modificacion del pacto social y del estatuto y, en general, de emision de obligaciones, transformacion, fusion, escision o disolucion, o cualquier otro acto societario que hayan sido otorgadas o que correspondan a acuerdos adoptados antes de la vigencia de esta ley, podran inscribirse en el Registro, aun cuando contengan pactos o se sujeten a formalidades que no se ajusten a lo establecido en esta ley.

OCTAVA.- Articulos suspendidos

Quedan en suspenso, hasta el 31 de diciembre de 1999, los efectos de lo dispuesto en el segundo parrafo del articulo 176, en el articulo 220 y en el inciso 4 del articulo 407 de esta ley.(*)

(*) Disposicion modificada por el Articulo Unico de la Ley Nº 27237, publicada el 21-1.- 99, cuyo texto es el siguiente:

OCTAVA.- Articulos suspendidos

Quedan en suspenso hasta el 31 de diciembre del 2000, los efectos de lo dispuesto en el segundo parrafo del Articulo 176, en el Articulo 220 y en el inciso 4) del Articulo 407 de esta ley." (*)

(*) Disposicion modificada por el Articulo 2 de la Ley Nº 27388, publicada el 30-1.- 2000, cuyo texto es el siguiente:

OCTAVA.- Articulos suspendidos

Quedan en suspenso, por una ultima vez, hasta el 31 de diciembre del año 2001, los efectos de lo dispuesto en el segundo parrafo del Articulo 176, en el Articulo 220 y en el inciso 4) del Articulo 407 de esta Ley.” (*)

(*) Disposicion modificada por el Articulo unico de la Ley Nº 27610 publicada el 28-1.- 2001, cuyo texto es el siguiente:

Octava.- Articulos suspendidos

Quedan en suspenso hasta el 31 de diciembre de 2003 los efectos de lo dispuesto en el segundo parrafo del Articulo 176, en el Articulo 220 y en el inciso 4) del Articulo 407 de esta Ley”. (*)

(*) Disposicion modificada por el Articulo unico de la Ley N° 28233, publicada el 28-0.- 2004, cuyo texto es el siguiente:

OCTAVA.- Articulos suspendidos

Quedan en suspenso hasta el 31 de diciembre de 2004 los efectos de lo dispuesto en el segundo parrafo del articulo 176, en el articulo 220 y en el inciso 4) del articulo 407 de esta Ley:”

NOVENA.- Sociedad con plazo de duracion vencido

La sociedad mercantil o civil inscrita en el Registro cuyo periodo de duracion se encuentre vencido, esta en liquidacion y debe, dentro de los sesenta dias siguientes a la publicacion de la relacion que se indica en la Disposicion Transitoria Decimo Primera, proceder a nombrar liquidadores conforme a lo establecido en la presente ley y a solicitar la correspondiente inscripcion en el Registro. De no hacerlo antes del vencimiento del plazo antes indicado, se le considera automaticamente incluida en lo señalado en el primer parrafo de la Disposicion Transitoria siguiente.

CONCORDANCIA: R. Nº 233-2000-SUNARP-SN (DIRECTIVA)

DECIMA.- Extincion por prolongada inactividad

Se presume la extincion de toda sociedad mercantil o civil que no ha inscrito acto societario alguno en los diez años precedentes a la publicacion de esta ley. El Registro cancelara la inscripcion.

No obstante cualquier socio, administrador o acreedor de la sociedad puede solicitar que no se aplique la presuncion, para lo cual, dentro de los treinta dias de publicada la relacion a que se refiera la siguiente Disposicion Transitoria, debe presentar una solicitud a la correspondiente oficina registral y publicar un aviso segun lo establecido en el articulo

43. Si hubiera oposicion a la solicitud esta se tramitara en el proceso abreviado y la resolucion del juez determinara si procede aplicar la presuncion.

La extincion producida en virtud de lo establecido en esta Disposicion Transitoria no afecta en forma alguna los derechos de los socios para con la sociedad extinguida ni los de los terceros acreedores con ella o con sus socios. Igualmente, no afecta los derechos y obligaciones de caracter tributario de la sociedad extinguida.

CONCORDANCIA: R. Nº 233-2000-SUNARP-SN (DIRECTIVA)

DECIMA PRIMERA.- Publicaciones de SUNARP

Para efecto de lo dispuesto en las Disposiciones Transitorias Novena y Decima, la Superintendencia Nacional de los Registros Publicos publicara, dentro de los sesenta dias de la vigencia de esta ley en el Diario Oficial El Peruano, sendas relaciones, a nivel nacional, de las sociedades cuyo periodo de duracion este vencido y de las sociedades que no hayan solicitado ninguna inscripcion en el Registro con posterioridad al 31 de diciembre de 1986.

Para tal efecto las oficinas registrales, bajo responsabilidad de su titular, remitiran a la Superintendencia Nacional de los Registros Publicos la informacion correspondiente en un plazo que no excedera de treinta dias posteriores a la vigencia de esta ley.

Vencidos los plazos señalados en las referidas Disposiciones Transitorias, la respectiva oficina registral procedera a cancelar de oficio la inscripcion de las sociedades extinguidas respecto de las cuales no se haya presentado solicitud de no aplicacion de la presuncion.

Comuniquese al señor Presidente de la Republica para su promulgacion.

En Lima, a los diecinueve dias del mes de noviembre de mil novecientos noventa y siete.

CARLOS TORRES Y TORRES LARA

Presidente del Congreso de la Republica

EDITH MELLADO CESPEDES

Primera Vicepresidenta del Congreso de la Republica

AL SEÑOR PRESIDENTE CONSTITUCIONAL DE LA REPUBLICA

POR TANTO:

Mando se publique y cumpla.

Dado en la Casa de Gobierno, en Lima, a los cinco dias del mes de diciembre de mil novecientos noventa y siete.

ALBERTO FUJIMORI FUJIMORI

Presidente Constitucional de la Republica

ALBERTO PANDOLFI ARBULU

Presidente del Consejo de Ministros

ALFREDO QUISPE CORREA

Ministro de Justicia

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