Ley General de Sociedades

LIBRO CUARTO - NORMAS COMPLEMENTARIAS

SECCION CUARTA - DISOLUCION, LIQUIDACION Y EXTINCION DE SOCIEDADES

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TITULO I - DISOLUCION

Articulo 407º.- Causas de disolucion

La sociedad se disuelve por las siguientes causas:

1. Vencimiento del plazo de duracion, que opera de pleno derecho, salvo si previamente se aprueba e inscribe la prorroga en el Registro;

2. Conclusion de su objeto, no realizacion de su objeto durante un periodo prolongado o imposibilidad manifiesta de realizarlo;

3. Continuada inactividad de la junta general;

4. Perdidas que reduzcan el patrimonio neto a cantidad inferior a la tercera parte del capital pagado, salvo que sean resarcidas o que el capital pagado sea aumentado o reducido en cuantia suficiente;

5. Acuerdo de la junta de acreedores, adoptado de conformidad con la ley de la materia, o quiebra;

6. Falta de pluralidad de socios, si en el termino de seis meses dicha pluralidad no es reconstituida;

7. Resolucion adoptada por la Corte Suprema, conforme al articulo 410;

8. Acuerdo de la junta general, sin mediar causa legal o estatutaria; y,

9. Cualquier otra causa establecida en la ley o prevista en el pacto social, en el estatuto o en convenio de los socios registrado ante la sociedad.

Articulo 408º.- Causales especificas de disolucion de sociedades colectivas o en comandita

La sociedad colectiva se disuelve tambien por muerte o incapacidad sobreviniente de uno de los socios, salvo que el pacto social contemple que la sociedad pueda continuar con los herederos del socio fallecido o incapacitado o entre los demas socios. En caso de que la sociedad continue entre los demas socios, reducira su capital y devolvera la participacion correspondiente a quienes tengan derecho a ella, de acuerdo con las normas que regulan el derecho de separacion.

La sociedad en comandita simple se disuelve tambien cuando no queda ningun socio comanditario o ningun socio colectivo, salvo que dentro del plazo de seis meses haya sido sustituido el socio que falta. Si faltan todos los socios colectivos, los socios comanditarios nombran un administrador provisional para el cumplimiento de los actos de administracion ordinaria durante el periodo referido en el parrafo anterior. El administrador provisional no asume la calidad de socio colectivo.

La sociedad en comandita por acciones se disuelve tambien si cesan en su cargo todos los administradores y dentro de los seis meses no se ha designado sustituto o si los designados no han aceptado el cargo.

Articulo

409. Convocatoria y acuerdo de disolucion

En los casos previstos en los articulos anteriores, el directorio, o cuando este no exista cualquier socio, administrador o gerente, convoca para que en un plazo maximo de treinta dias se realice una junta general, a fin de adoptar el acuerdo de disolucion o las medidas que correspondan.

Cualquier socio, director, o gerente puede requerir al directorio para que convoque a la junta general si, a su juicio, existe alguna de las causales de disolucion establecidas en la ley. De no efectuarse la convocatoria, ella se hara por el juez del domicilio social.

Si la junta general no se reune o si reunida no adopta el acuerdo de disolucion o las medidas que correspondan, cualquier socio, administrador, director o el gerente puede solicitar al juez del domicilio social que declare la disolucion de la sociedad.

Cuando se recurra al juez la solicitud se tramita conforme a las normas del proceso sumarisimo.

Articulo 410º.- Disolucion a solicitud del poder ejecutivo.

El Poder Ejecutivo mediante Resolucion Suprema expedida con el voto aprobatorio del Consejo de Ministros, solicitara a la Corte Suprema la disolucion de sociedades cuyos fines o actividades sean contrarios a las leyes que interesan al orden publico o a las buenas costumbres. La Corte Suprema resuelve, en ambas instancias, la disolucion o subsistencia de la sociedad.

La sociedad puede acompañar las pruebas de descargo que juzgue pertinentes en el termino de treinta dias, mas el termino de la distancia si su sede social se encuentra fuera de Lima o del Callao.

Producida la resolucion de disolucion y salvo que la Corte haya dispuesto otra cosa, el directorio, el gerente o los administradores bajo responsabilidad, convocan a la junta general para que dentro de los diez dias designe a los liquidadores y se de inicio al proceso de liquidacion.

Si la convocatoria no se realiza o si la junta general no se reune o no adopta los acuerdos que le competen, cualquier socio, accionista o tercero puede solicitar al juez de la sede social que designe a los liquidadores y de inicio al proceso de liquidacion, por el proceso sumarisimo.

Articulo 411º.- Continuacion forzosa de la sociedad anonima.

No obstante mediar acuerdo de disolucion de la sociedad anonima, el Estado puede ordenar su continuacion forzosa si la considera de seguridad nacional o necesidad publica, declarada por ley. En la respectiva resolucion se establece la forma como habra de continuar la sociedad y se disponen los recursos para que los accionistas reciban, en efectivo y de inmediato, la indemnizacion justipreciada que les corresponde. En todo caso, los accionistas tienen el derecho de acordar continuar con las actividades de la sociedad, siempre que asi lo resuelvan dentro de los diez dias siguientes, contados desde la publicacion de la resolucion.

Articulo 412º.- Publicidad e inscripcion del acuerdo de disolucion.

El acuerdo de disolucion debe publicarse dentro de los diez dias de adoptado, por tres veces consecutivas.

La solicitud de inscripcion se presenta al Registro dentro de los diez dias de efectuada la ultima publicacion, bastando para ello copia certificada notarial del acta que decide la disolucion.

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TITULO II - LIQUIDACION

Articulo

413. Disposiciones generales

Disuelta la sociedad se inicia el proceso de liquidacion.

La sociedad disuelta conserva su personalidad juridica mientras dura el proceso de liquidacion y hasta que se inscriba la extincion en el Registro.

Durante la liquidacion, la sociedad debe añadir a su razon social o denominacion la expresion "en liquidacion" en todos sus documentos y correspondencia.

Desde el acuerdo de disolucion cesa la representacion de los directores, administradores, gerentes y representantes en general, asumiendo los liquidadores las funciones que les corresponden conforme a ley, al estatuto, al pacto social, a los convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad y a los acuerdos de la junta general.

Sin embargo, si fueran requeridas para ello por los liquidadores, las referidas personas estan obligadas a proporcionar las informaciones y documentacion que sean necesarias para facilitar las operaciones de liquidacion.

Durante la liquidacion se aplican las disposiciones relativas a las juntas generales, pudiendo los socios o accionistas adoptar los acuerdos que estimen convenientes.

Articulo 414º.- Liquidadores

La junta general, los socios o, en su caso, el juez designa a los liquidadores y, en su caso, a sus respectivos suplentes al declarar la disolucion, salvo que el estatuto, el pacto social o los convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad hubiesen hecho la designacion o que la ley disponga otra cosa. El numero de liquidadores debe ser impar.

Si los liquidadores designados no asumen el cargo en el plazo de cinco dias contados desde la comunicacion de la designacion y no existen suplentes, cualquier director o gerente convoca a la junta general a fin de que designe a los sustitutos.

El cargo de liquidador es remunerado, salvo que el estatuto, el pacto social o el acuerdo de la junta general disponga lo contrario.

Los liquidadores pueden ser personas naturales o juridicas. En este ultimo caso, esta debe nombrar a la persona natural que la representara, la misma que queda sujeta a las responsabilidades que se establecen en esta ley para el gerente de la sociedad anonima, sin perjuicio de la que corresponda a los administradores de la entidad liquidadora y a esta.

Las limitaciones legales y estatutarias para el nombramiento de los liquidadores, la vacancia del cargo y su responsabilidad se rigen, en cuanto sea aplicable, por las normas que regulan a los directores y al gerente de la sociedad anonima.

Los socios que representen la decima parte del capital social tienen derecho a designar un representante que vigile las operaciones de liquidacion.

El sindicato de obligacionistas puede designar un representante con la atribucion prevista en el parrafo anterior.

Articulo 415º.- Termino de las funciones de los liquidadores

La funcion de los liquidadores termina:

1. Por haberse realizado la liquidacion;

2. Por remocion acordada por la junta general o por renuncia. Para que la remocion o la renuncia surta efectos, conjuntamente con ella debe designarse nuevos liquidadores; y,

3. Por resolucion judicial emitida a solicitud de socios que, mediando justa causa, representen por lo menos la quinta parte del capital social. La solicitud se sustanciara conforme al tramite del proceso sumarisimo.

La responsabilidad de los liquidadores caduca a los dos años desde la terminacion del cargo o desde el dia en que se inscribe la extincion de la sociedad en el Registro.

Articulo 416º.- Funciones de los Liquidadores

Corresponde a los liquidadores la representacion de la sociedad en liquidacion y su administracion para liquidarla, con las facultades, atribuciones y responsabilidades que establezcan la ley, el estatuto, el pacto social, los convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad y los acuerdos de la junta general.

Por el solo hecho del nombramiento de los liquidadores, estos ejercen la representacion procesal de la sociedad, con las facultades generales y especiales previstas por las normas procesales pertinentes; en su caso, se aplican las estipulaciones en contrario o las limitaciones impuestas por el estatuto, el pacto social, los convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad y los acuerdos de la junta general.

Para el ejercicio de la representacion procesal, basta la presentacion de copia certificada del documento donde conste el nombramiento.

Adicionalmente, corresponde a los liquidadores:

1. Formular el inventario, estados financieros y demas cuentas al dia en que se inicie la liquidacion;

2. Los liquidadores tienen la facultad de requerir la participacion de los directores o administradores cesantes para que colaboren en la formulacion de esos documentos;

3. Llevar y custodiar los libros y correspondencia de la sociedad en liquidacion y entregarlos a la persona que habra de conservarlos luego de la extincion de la sociedad;

4. Velar por la integridad del patrimonio de la sociedad;

5. Realizar las operaciones pendientes y las nuevas que sean necesarias para la liquidacion de la sociedad;

6. Transferir a titulo oneroso los bienes sociales;

7. Exigir el pago de los creditos y dividendos pasivos existentes al momento de iniciarse la liquidacion. Tambien pueden exigir el pago de otros dividendos pasivos correspondientes a aumentos de capital social acordados por la junta general con posterioridad a la declaratoria de disolucion, en la cuantia que sea suficiente para satisfacer los creditos y obligaciones frente a terceros;

8. Concertar transacciones y asumir compromisos y obligaciones que sean convenientes al proceso de liquidacion;

9. Pagar a los acreedores y a los socios; y,

10. Convocar a la junta general cuando lo consideren necesario para el proceso de liquidacion, asi como en las oportunidades señaladas en la ley, el estatuto, el pacto social, los convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad o por disposicion de la junta general.

Articulo 417º.- Insolvencia o quiebra de la sociedad en liquidacion

Si durante la liquidacion se extingue el patrimonio de la sociedad y quedan acreedores pendientes de ser pagados, los liquidadores deben convocar a la junta general para informarla de la situacion sin perjuicio de solicitar la declaracion judicial de quiebra, con arreglo a la ley de la materia.

Articulo 418º.- Informacion a los socios o accionistas

Los liquidadores deben presentar a la junta general los estados financieros y demas cuentas de los ejercicios que venzan durante la liquidacion, procediendo a convocarla en la forma que señale la ley, el pacto social y el estatuto.

Igual obligacion deben cumplir respecto de balances por otros periodos cuya formulacion contemple la ley, el estatuto, el pacto social, los convenios entre accionistas o socios inscritos ante la sociedad o los acuerdos de la junta general.

Los socios o accionistas que representen cuando menos la decima parte del capital social tienen derecho a solicitar la convocatoria a junta general para que los liquidadores informen sobre la marcha de la liquidacion.

Articulo 419º.- Balance final de liquidacion

Los liquidadores deben presentar a la junta general la memoria de liquidacion, la propuesta de distribucion del patrimonio neto entre los socios, el balance final de liquidacion,el estado de ganancias y perdidas y demas cuentas que correspondan, con la auditoria que hubiese decidido la junta general o con la que disponga la ley.

En caso que la junta no se realice en primera ni en segunda convocatoria, los documentos se consideran aprobados por ella.

Aprobado, expresa o tacitamente, el balance final de liquidacion se publica por una sola vez.

Articulo 420º.- Distribucion del haber social

Aprobados los documentos referidos en el articulo anterior, se procede a la distribucion entre los socios del haber social remanente.

La distribucion del haber social se practica con arreglo a las normas establecidas por la ley, el estatuto, el pacto social y los convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad. En defecto de estas, la distribucion se realiza en proporcion a la participacion de cada socio en el capital social.

En todo caso, se deben observar las normas siguientes:

1. Los liquidadores no pueden distribuir entre los socios el haber social sin que se hayan satisfecho las obligaciones con los acreedores o consignado el importe de sus creditos;

2. Si todas las acciones o participaciones sociales no se hubiesen integrado al capital social en la misma proporcion, se paga en primer termino y en orden descendente a los socios que hubiesen desembolsado mayor cantidad, hasta por el exceso sobre la aportacion del que hubiese pagado menos; el saldo se distribuye entre los socios en proporcion a su participacion en el capital social;

3. Si los dividendos pasivos se hubiesen integrado al capital social durante el ejercicio en curso, el haber social se repartira primero y en orden descendente entre los socios cuyos dividendos pasivos se hubiesen pagado antes;

4. Las cuotas no reclamadas deben ser consignadas en una empresa bancaria o financiera del sistema financiero nacional; y,

5. Bajo responsabilidad solidaria de los liquidadores, puede realizarse adelantos a cuenta del haber social a los socios.

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TITULO III - EXTINCION

Articulo 421º.- Extincion de la sociedad

Una vez efectuada la distribucion del haber social la extincion de la sociedad se inscribe en el Registro.

La solicitud se presenta mediante recurso firmado por el o los liquidadores, indicando la forma como se ha dividido el haber social, la distribucion del remanente y las consignaciones efectuadas y se acompaña la constancia de haberse publicado el aviso a que se refiere el articulo 419.

Al inscribir la extincion se debe indicar el nombre y domicilio de la persona encargada de la custodia de los libros y documentos de la sociedad.

Si algun liquidador se niega a firmar el recurso, no obstante haber sido requerido, o se encuentra impedido de hacerlo, la solicitud se presenta por los demas liquidadores acompañando copia del requerimiento con la debida constancia de su recepcion.

Articulo 422º.- Responsabilidad frente a acreedores impagos

Despues de la extincion de la sociedad colectiva, los acreedores de esta que no hayan sido pagados pueden hacer valer sus creditos frente a los socios.

Sin perjuicio del derecho frente a los socios colectivos previsto en el parrafo anterior, los acreedores de la sociedad anonima y los de la sociedad en comandita simple y en comandita por acciones, que no hayan sido pagados no obstante la liquidacion de dichas sociedades, podran hacer valer sus creditos frente a los socios o accionistas, hasta por el monto de la suma recibida por estos como consecuencia de la liquidacion.

Los acreedores pueden hacer valer sus creditos frente a los liquidadores despues de la extincion de la sociedad si la falta de pago se ha debido a culpa de estos. Las acciones se tramitaran por el proceso de conocimiento.

Las pretensiones de los acreedores a que se refiere el presente articulo caducan a los dos años de la inscripcion de la extincion.

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