Ley General de Sociedades

LIBRO TERCERO - OTRAS FORMAS SOCIETARIAS

SECCION PRIMERA - SOCIEDAD COLECTIVA

Articulo 265º.- Responsabilidad

En la sociedad colectiva los socios responden en forma solidaria e ilimitada por las obligaciones sociales. Todo pacto en contrario no produce efecto contra terceros.

Articulo 266º.- Razon social

La sociedad colectiva realiza sus actividades bajo una razon social que se integra con el nombre de todos los socios o de algunos o alguno de ellos, agregandose la expresion "Sociedad Colectiva" o las siglas "S.C.".

La persona que, sin ser socio, permite que su nombre aparezca en la razon social, responde como si lo fuera.

Articulo 267º.- Duracion

La sociedad colectiva tiene plazo fijo de duracion. La prorroga requiere consentimiento unanime de los socios y se realiza luego de haberse cumplido con lo establecido en el articulo 275.

Articulo 268º.- Modificacion del pacto social

Toda modificacion del pacto social se adopta por acuerdo unanime de los socios y se inscribe en el Registro, sin cuyo requisito no es oponible a terceros.

Articulo 269º.- Formacion de la voluntad social

Salvo estipulacion diferente, los acuerdos de la sociedad se adoptan por mayoria de votos, computados por personas.

Si se pacta que la mayoria se computa por capitales, el pacto social debe establecer el voto que corresponde al o a los socios industriales. En todo caso en que un socio tenga mas de la mitad de los votos, se necesitara ademas el voto de otro socio.

Articulo 270º.- Administracion

Salvo regimen distinto previsto en el pacto social, la administracion de la sociedad corresponde, separada e individualmente, a cada uno de los socios.

Articulo 271º.- Transferencia de las participaciones

Ningun socio puede transmitir su participacion en la sociedad sin el consentimiento de los demas. Las participaciones de los socios constan en la escritura publica de constitucion social. Igual formalidad es necesaria para la transmision de las participaciones.

Articulo 272º.- Negocios privados

Los negocios que los socios hagan en nombre propio, por su cuenta y riesgo y con sus fondos particulares, no obligan ni aprovechan a la sociedad, salvo que el pacto social disponga de manera distinta.

Articulo 273º.- Beneficio de excusion

El socio requerido de pago de deudas sociales puede oponer, aun cuando la sociedad este en liquidacion, la excusion del patrimonio social, indicando los bienes con los cuales el acreedor puede lograr el pago.

El socio que paga con sus bienes una deuda exigible a cargo de la sociedad, tiene el derecho de reclamar a esta el reembolso total o exigirlo a los otros socios a prorrata de sus respectivas participaciones, salvo que el pacto social disponga de manera diversa.

Articulo 274º.- Derechos de los acreedores de un socio

Los acreedores de un socio no tienen respecto de la sociedad, ni aun en el caso de quiebra de aquel, otro derecho que el de embargar y percibir lo que por beneficio o liquidacion le corresponde, segun sea el caso, al socio deudor. Tampoco pueden solicitar la liquidacion de la participacion en la sociedad que le corresponda al socio deudor. in embargo, el acreedor de un socio con credito vencido, puede oponerse a que se prorrogue la sociedad respecto del socio deudor.

Articulo 275º.- Prorroga de la duracion de la sociedad

El acuerdo de prorroga de la sociedad se publica por tres veces. La oposicion a que se refiere el articulo anterior se formula dentro de los treinta dias del ultimo aviso o de la inscripcion en el Registro y se tramita por el proceso abreviado. Declarada fundada la oposicion, la sociedad debe liquidar la participacion del socio deudor en un lapso no mayor a tres meses.

Articulo 276º.- Separacion, exclusion o muerte de socio

En el caso de separacion o exclusion, el socio continua siendo responsable ante terceros por las obligaciones sociales contraidas hasta el dia que concluye su relacion con la sociedad. La exclusion del socio se acuerda por la mayoria de ellos, sin considerar el voto del socio cuya exclusion se discute. Dentro de los quince dias desde que la exclusion se comunico al socio excluido, puede este formular oposicion mediante demanda en proceso abreviado.

Si la sociedad solo tiene dos socios, la exclusion de uno de ellos solo puede ser resuelta por el Juez, mediante proceso abreviado. Si se declara fundada la exclusion se aplica lo dispuesto en la primera parte del articulo 4.

Los herederos de un socio responden por las obligaciones sociales contraidas hasta el dia del fallecimiento de su causante. Dicha responsabilidad esta limitada a la masa hereditaria del causante.

Articulo 277º.- Estipulaciones a ser incluidas en el pacto social

El pacto social, en adicion a las materias que contenga conforme a lo previsto en la presente Seccion, debe incluir reglas relativas a:

1. El regimen de administracion y las obligaciones, facultades y limitaciones de representacion y gestion que corresponden a los administradores;

2. Los controles que se atribuyen a los socios no administradores respecto de la administracion y la forma y procedimientos como ejercen los socios el derecho de informacion respecto de la marcha social;

3. Las responsabilidades y consecuencias que se deriven para el socio que utiliza el patrimonio social o usa la firma social para fines ajenos a la sociedad;

4. Las demas obligaciones de los socios para con la sociedad;

5. La determinacion de las remuneraciones que les correspondan a los socios y las limitaciones para el ejercicio de actividades ajenas a las de la sociedad;

6. La determinacion de la forma como se reparten las utilidades o se soportan las perdidas;

7. Los casos de separacion o exclusion de los socios y los procedimientos que deben seguirse a tal efecto; y,

8. El procedimiento de liquidacion y pago de la participacion del socio separado o excluido, y el modo de resolver los casos de desacuerdo.

El pacto social podra incluir tambien las demas reglas y procedimientos que, a juicio de los socios, sean necesarios o convenientes para la organizacion y funcionamiento de la sociedad, asi como los demas pactos licitos que deseen establecer, todo ello en cuanto que no colisione con los aspectos sustantivos de esta forma societaria.

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