Ley General de Sociedades

LIBRO TERCERO - OTRAS FORMAS SOCIETARIAS

SECCION TERCERA - SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Articulo 283º.- Definicion y responsabilidad

En la Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada el capital esta dividido en participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que no pueden ser incorporadas en titulos valores, ni denominarse acciones.

Los socios no pueden exceder de veinte y no responden personalmente por las obligaciones sociales.

Articulo 284º.- Denominacion

La Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada tiene una denominacion, pudiendo utilizar ademas un nombre abreviado, al que en todo caso debe añadir la indicacion "Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada" o su abreviatura "S.R.L.".

Articulo 285º.- Capital social

El capital social esta integrado por las aportaciones de los socios. Al constituirse la sociedad, el capital debe estar pagado en no menos del veinticinco por ciento de cada participacion, y depositado en entidad bancaria o financiera del sistema financiero nacional a nombre de la sociedad.

Articulo 286º.- Formacion de la voluntad social

La voluntad de los socios que representen la mayoria del capital social regira la vida de la sociedad.

El estatuto determina la forma y manera como se expresa la voluntad de los socios, pudiendo establecer cualquier medio que garantice su autenticidad.

Sin perjuicio de lo anterior, sera obligatoria la celebracion de junta general cuando soliciten su realizacion socios que representen por lo menos la quinta parte del capital social.

Articulo 287º.- Administracion: gerentes

La administracion de la sociedad se encarga a uno o mas gerentes, socios o no, quienes la representan en todos los asuntos relativos a su objeto. Los gerentes no pueden dedicarse por cuenta propia o ajena, al mismo genero de negocios que constituye el objeto de la sociedad. Los gerentes o administradores gozan de las facultades generales y especiales de representacion procesal por el solo merito de su nombramiento. Los gerentes pueden ser separados de su cargo segun acuerdo adoptado por mayoria simple del capital social, excepto cuando tal nombramiento hubiese sido condicion del pacto social, en cuyo caso solo podran ser removidos judicialmente y por dolo, culpa o inhabilidad para ejercerlo.

Articulo 288º.- Responsabilidad de los gerentes

Los gerentes responden frente a la sociedad por los daños y perjuicios causados por dolo, abuso de facultades o negligencia grave. La accion de la sociedad por responsabilidad contra los gerentes exige el previo acuerdo de los socios que representen la mayoria del capital social.

Articulo 289º.- Caducidad de la responsabilidad

La responsabilidad civil del gerente caduca a los dos años del acto realizado u omitido por este, sin perjuicio de la responsabilidad y reparacion penal que se ordenara, si fuera el caso.

Articulo 290º.- Transmision de las participaciones por sucesion

La adquisicion de alguna participacion social por sucesion hereditaria confiere al heredero o legatario, la condicion de socio. Sin embargo, el estatuto puede establecer que los otros socios tengan derecho a adquirir, dentro del plazo que aquel determine, las participaciones sociales del socio fallecido, segun mecanismo de valorizacion que dicha estipulacion señale. Si fueran varios los socios que quisieran adquirir esas participaciones, se distribuiran entre todos a prorrata de sus respectivas partes sociales.

Articulo 291º.- Derecho de adquisicion preferente

El socio que se proponga transferir su participacion o participaciones sociales a persona extraña a la sociedad, debe comunicarlo por escrito dirigido al gerente, quien lo pondra en conocimiento de los otros socios en el plazo de diez dias. Los socios pueden expresar su voluntad de compra dentro de los treinta dias siguientes a la notificacion, y si son varios, se distribuira entre todos ellos a prorrata de sus respectivas participaciones sociales. En el caso que ningun socio ejercite el derecho indicado, podra adquirir la sociedad esas participaciones para ser amortizadas, con la consiguiente reduccion del capital social. Transcurrido el plazo, sin que se haya hecho uso de la preferencia, el socio quedara libre para transferir sus participaciones sociales en la forma y en el modo que tenga por conveniente, salvo que se hubiese convocado a junta para decidir la adquisicion de las participaciones por la sociedad. En este ultimo caso si transcurrida la fecha fijada para la celebracion de la junta esta no ha decidido la adquisicion de las participaciones, el socio podra proceder a transferirlas.

Para el ejercicio del derecho que se concede en el presente articulo, el precio de venta, en caso de discrepancia, sera fijado por tres peritos, nombrados uno por cada parte y un tercero nombrado por los otros dos, o si esto no se logra, por el juez mediante demanda por proceso sumarisimo.

El estatuto podra establecer otros pactos y condiciones para la transmision de las participaciones sociales y su evaluacion en estos supuestos, pero en ningun caso sera valido el pacto que prohiba totalmente las transmisiones.

Son nulas las transferencias a persona extraña a la sociedad que no se ajusten a lo establecido en este articulo. La transferencia de participaciones se formaliza en escritura publica y se inscribe en el Registro.

Articulo 292º.- Ususfructo, prenda y medidas cautelares sobre participaciones

En los casos de usufructo y prenda de participaciones sociales, se estara a lo dispuesto para las sociedades anonimas en los articulos 107 y 109, respectivamente. Sin embargo, la constitucion de ellos debe constar en escritura publica e inscribirse en el Registro.

La participacion social puede ser materia de medida cautelar. La resolucion judicial que ordene la venta de la participacion debe ser notificada a la sociedad. La sociedad tendra un plazo de diez dias contados a partir de la notificacion para sustituirse a los posibles postores que se presentarian al acto del remate, y adquirir la participacion por el precio base que se hubiese señalado para dicho acto.

Adquirida la participacion por la sociedad, el gerente procedera en la forma indicada en el articulo anterior. Si ningun socio se interesa en comprar, se considerara amortizada la participacion, con la consiguiente reduccion de capital.

Articulo 293º.- Exclusion y separacion de los socios

Puede ser excluido el socio gerente que infrinja las disposiciones del estatuto, cometa actos dolosos contra la sociedad o se dedique por cuenta propia o ajena al mismo genero de negocios que constituye el objeto social. La exclusion del socio se acuerda con el voto favorable de la mayoria de las participaciones sociales, sin considerar las del socio cuya exclusion se discute, debe constar en escritura publica y se inscribe en el Registro.

Dentro de los quince dias desde que la exclusion se comunico al socio excluido, puede este formular oposicion mediante demanda en proceso abreviado.

Si la sociedad solo tiene dos socios, la exclusion de uno de ellos solo puede ser resuelta por el Juez, mediante demanda en proceso abreviado. Si se declara fundada la exclusion se aplica lo dispuesto en la primera parte del articulo 4.

Todo socio puede separarse de la sociedad en los casos previstos en la ley y en el estatuto.

Articulo 294º.- Estipulaciones a ser incluidas en el pacto social

El pacto social, en adicion a las materias que contenga conforme a lo previsto en la presente Seccion, debe incluir reglas relativas a:

1. Los bienes que cada socio aporte indicando el titulo con que se hace, asi como el informe de valorizacion a que se refiere el articulo 27;

2. Las prestaciones accesorias que se hayan comprometido a relizar los socios, si ello correspondiera, expresando su modalidad y la retribucion que con cargo a beneficios hayan de recibir los que la realicen; asi como la referencia a la posibilidad que ellas sean transferibles con el solo consentimiento de los administradores;

3. La forma y oportunidad de la convocatoria que debera efectuar el gerente mediante esquelas bajo cargo, facsimil, correo electronico u otro medio de comunicacion que permita obtener constancia de recepcion, dirigidas al domicilio o a la direccion designada por el socio a este efecto;

4. Los requisitos y demas formalidades para la modificacion del pacto social y del estatuto, prorrogar la duracion de la sociedad y acordar su transformacion, fusion, escision, disolucion, liquidacion y extincion;

5. Las solemnidades que deben cumplirse para el aumento y reduccion del capital social, señalando el derecho de preferencia que puedan tener los socios y cuando el capital no asumido por ellos puede ser ofrecido a personas extrañas a la sociedad. A su turno, la devolucion del capital podra hacerse a prorrata de las respectivas participaciones sociales, salvo que, con la aprobacion de todos los socios se acuerde otro sistema; y,

6. La formulacion y aprobacion de los estados financieros, el quorum y mayoria exigidos y el derecho a las utilidades repartibles en la proporcion correspondiente a sus respectivas participaciones sociales, salvo disposicion diversa del estatuto.

El pacto social podra incluir tambien las demas reglas y procedimientos que, a juicio de los socios sean necesarios o convenientes para la organizacion y funcionamiento de la sociedad, asi como los demas pactos licitos que deseen establecer, siempre y cuando no colisionen con los aspectos sustantivos de esta forma societaria.

La convocatoria y la celebracion de las juntas generales, asi como la representacion de los socios en ellas, se regira por las disposiciones de la sociedad anonima en cuanto les sean aplicables.

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