Ley General de Sociedades

LIBRO CUARTO - NORMAS COMPLEMENTARIAS

SECCION TERCERA - SUCURSALES

Articulo 396º.- Concepto

Es sucursal todo establecimiento secundario a traves del cual una sociedad desarrolla, en lugar distinto a su domicilio, determinadas actividades comprendidas dentro de su objeto social. La sucursal carece de personeria juridica independiente de su principal. Esta dotada de representacion legal permanente y goza de autonomia de gestion en el ambito de las actividades que la principal le asigna, conforme a los poderes que otorga a sus representantes.

Articulo 397º.- Responsabilidad de la principal

La sociedad principal responde por las obligaciones de la sucursal. Es nulo todo pacto en contrario.

Articulo 398º.- Establecimiento e inscripcion de la sucursal

A falta de norma distinta del estatuto, el directorio de la sociedad decide el establecimiento de su sucursal. Su inscripcion en el Registro, tanto del lugar del domicilio de la principal como del de funcionamiento de la sucursal, se efectuan mediante copia certificada del respectivo acuerdo salvo que el establecimiento de la sucursal haya sido decidido al constituirse la sociedad, en cuyo caso la sucursal se inscribe por el merito de la escritura publica de constitucion.

Articulo 399º.- Representacion legal permanente de la sucursal

El acuerdo de establecimiento de la sucursal contiene el nombramiento del representante legal permanente que goza, cuando menos, de las facultades necesarias para obligar a la sociedad por las operaciones que realice la sucursal y de las generales de representacion procesal que exigen las disposiciones legales correspondientes. Las demas facultades del representante legal permanente constan en el poder que se le otorgue. Para su ejercicio, basta la presentacion de copia certificada de su nombramiento inscrito en el Registro.

Articulo 400º.- Normas aplicables al representante

El representante legal permanente de una sucursal se rige por las normas establecidas en esta ley para el gerente general de una sociedad, en cuanto resulten aplicables. Al termino de su representacion por cualquier causa y salvo que la sociedad principal tenga nombrado un sustituto, debe designar de inmediato un representante legal permanente.

Articulo 401º.- Falta de nombramiento del representante permanente

Si transcurren noventa dias de vacancia del cargo sin que la sociedad principal haya acreditado representante legal permanente, el Registro, de oficio o a peticion de parte con legitimo interes economico, cancela la inscripcion de la sucursal. La cancelacion de la inscripcion de la sucursal no afecta a la responsabilidad de la sociedad principal por las obligaciones de aquella, inclusive por los daños y perjuicios que haya ocasionado la falta de nombramiento de representante legal permanente.

Articulo 402º.- Cancelacion de la sucursal

La sucursal se cancela por acuerdo del organo social competente de la sociedad. Su inscripcion en el Registro se efectua mediante copia certificada del acuerdo y acompañando un balance de cierre de operaciones de la sucursal que consigne las obligaciones pendientes a su cargo que son de responsabilidad de la sociedad.

Articulo 403º.- Sucursal en el Peru de una sociedad extranjera

La sucursal de una sociedad constituida y con domicilio en el extranjero, se establece en el Peru por escritura publica inscrita en el Registro que debe contener cuando menos:

1. El certificado de vigencia de la sociedad principal en su pais de origen con la constancia de que su pacto social ni su estatuto le impiden establecer sucursales en el extranjero;

2. Copia del pacto social y del estatuto o de los instrumentos equivalentes en el pais de origen; y,

3. El acuerdo de establecer la sucursal en el Peru, adoptado por el organo social competente de la sociedad, que indique: el capital que se le asigna para el giro de sus actividades en el pais; la declaracion de que tales actividades estan comprendidas dentro de su objeto social; el lugar del domicilio de la sucursal; la designacion de por lo menos un representante legal permanente en el pais; los poderes que le confiere; y su sometimiento a las leyes del Peru para responder por las obligaciones que contraiga la sucursal en el pais.

Articulo 404º.- Disolucion y liquidacion de la sucursal de una sociedad extranjera

La sucursal en el Peru de una sociedad constituida en el extranjero se disuelve mediante escritura publica inscrita en el Registro que consigne el acuerdo adoptado por el organo social competente de la sociedad principal, y que nombre a sus liquidadores y facultandolos para desempeñar las funciones necesarias para la liquidacion. La liquidacion de la sucursal hasta su extincion se realiza de conformidad con las normas contenidas en el Titulo II de la Seccion Cuarta de este Libro.

Articulo 405º.- Efecto en la sucursal de la fusion y escision de la sociedad principal

Cuando alguna sociedad participante en una fusion o escision tiene establecida una sucursal, se procedera de la siguiente manera:

1. La sociedad absorbente o incorporante en la fusion o a la que se transfiere el correspondiente bloque patrimonial en la escision, asume las sucursales de las sociedades que se extinguen o se escinden, salvo indicacion en contrario; y,

2. Para la inscripcion en el Registro del cambio de sociedad titular de la sucursal se requiere presentar la certificacion expedida por el Registro de haber quedado inscrita la fusion o la escision en las partidas correspondientes a las sociedades principales participantes.

Articulo 406º.- Efectos en la sucursal de la fusion o escision de la sociedad principal extranjera

Cuando sociedades extranjeras con sucursal establecida en el Peru participen en una fusion o escision, se procedera de la siguiente manera.

1. Para la inscripcion en el pais del cambio de sociedad titular de la sucursal originada en la fusion de su principal constituida en el extranjero, el Registro exigira la presentacion de la documentacion que acredite que la fusion ha entrado en vigencia en el lugar de la sociedad principal; el nombre, lugar de constitucion y domicilio de la sociedad principal absorbente o incorporante y que ella puede tener sucursales en otro pais.

2. Para la inscripcion en el pais del cambio de sociedad titular de la sucursal, originada en la escision de la sociedad principal constituida en el extranjero, el Registro exigira la presentacion de la documentacion que acredite que la escision ha entrado en vigencia en el lugar de la respectiva sociedad principal; el nombre, lugar de constitucion y domicilio de la sociedad beneficiaria del bloque patrimonial que incluye el patrimonio de la sucursal y que ella puede tener sucursales en otro pais.